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　　中原时报记者 陶炜 南京报谈

　　罗博特科（300757）（300757.SZ）溢价9915%收购苏州斐控泰克时刻有限公司（下称“斐控泰克”）81.18%股权及德国公司ficonTEC Service GmbH（FSG）和ficonTEC Automation GmbH（FAG）各6.97%股权一事中，99倍的溢价率其实并不是最令东谈主猜疑的地方。

　　真确令东谈主猜疑的地方是，罗博特科实控东谈主戴军早在2019年就组织财团收购了斐控泰克的股权，如今再把地点公司从财团手上转入上市公司的经过中，又由戴军代替卖方和地点公司束缚层进行了功绩承诺，但公司却拒却承认这是关联来去。这意味着，筹商来去不会像关联来去那样要求大鼓励遁入投票。

　　对于为什么是由买方的实控东谈主而非卖方来进行功绩承诺，罗博特科证券事务部筹商东谈主士在回应《中原时报》记者发问时示意：“2019年财团收购地点公司时，细则会和原束缚层也就老鼓励有商定。但目下时期隔这样深刻，老鼓励手上也只好少许点股份，很难再去要求原束缚层作念功绩承诺。而对于财团来说，他们仅仅财务投资者，既不参与蓄意也不参与束缚，那么也很难要求财团去作出承诺。”

　　“五年前财团收购境外公司的时候，戴军是对财团有回购承诺的，这其实即是一种关联联系的体现。按照本质重于相貌的原则，合计这是关联来去应该是没什么问题的。”上海明伦讼师事务所讼师王智斌对本报记者说。

　　买方实控东谈主替卖方作念功绩承诺

　　据罗博特科公告，公司拟以刊行股份及支付现款的方式购买境内来去对方建广广智、苏园产投、永鑫交融、杰出摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴揣度抓有的斐控泰克81.18%股权；拟以支付现款方式购买境嘱托易对方ELAS抓有的FSG和FAG各6.97%股权。

　　公司目下通过斐控晶微抓有境内地点公司18.82%股权，境内地点公司通过境外SPV抓有FSG和FAG各93.03%股权。本次刊行股份及支付现款购买财富完成后上市公司将顺利和曲折抓有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。

　　令商场严防的是，指标公司升值率高达9915.09%。于评估基准日2023年4月30日，斐控泰克扫数者权益账面值为9.92亿元，评估值11.41亿元，评估升值1.50亿元，升值率15.07%；ficonTEC（指FSG和FAG）扫数者权益账面值为159.76万欧元，评估值为1.6亿欧元，评估升值158402.41千欧元，升值率为9915.09%。2021年至2023年、2024年1—7月，斐控泰克和指标公司（FSG和FAG）营业收入分辩为2.79亿元、2.87亿元、3.82亿元、1.28亿元；斐控泰克归母净利润分辩为-5858.27万元、-2261.11万元、899.62万元、-3216.08万元，FSG和FAG的归母净利润分辩为-2085.44万元、-62.61万元、2900.40万元、-2481.16万元。

　　为了促成这笔来去能成功完成，罗博特科实控东谈主戴军作出承诺与公司于2025年3月23日签署《功绩承诺及赔偿契约》，自发对指标公司功绩承诺期（2025年、2026年、2027年）的累计净利润作念出功绩承诺，在指标公司未达到承诺功绩时自发进行现款赔偿。

　　这种作念法极度冷漠，因为往来回说，王人是卖方作出功绩承诺。笔据罗博特科证券事务部筹商东谈主士回应《中原时报》记者发问时的表述，这是因为原束缚团队和卖方王人不适合进行承诺。原束缚团队五年前就卖了绝大部分股份，卖方则仅仅财务投资的财团，他们莫得作念出功绩承诺的真义。那么，实控东谈主戴军来作念功绩承诺又是出于什么真义呢？

　　否定关联来去

　　罗博特科对斐控泰克的并购最早可追想至2019年。

　　2019年，戴军和永鑫交融、杰出摩尔等公司（即如今的卖方）签署《〈对于斐控泰克时刻有限公司之增资契约〉之补充契约 》。契约商定，卖方通过跨国并购获得筹商财富截至权后，如若卖方所抓有的斐控泰克一齐股权未能转成中国境内上市公司股票简略被其他方收购，卖方有权要求戴军购买斐控泰克一齐股权，回购价钱为乙方投资款本金加上每年的利息收益。

　　2020年9月，罗博特科公告称，董事会应许公司以现款方式收购苏州斐控晶微时刻有限公司（斐控泰克的鼓励）100%股权。由此，罗博特科对斐控泰克的收购拉开了序幕。2022年2月，罗博特科公告称，拟通过刊行股份及支付现款的方式并购斐控泰克。关联词，至2022年6月，罗博特科公告称该事项阻隔。2023年，罗博特科重启对斐控泰克的并购。公司示意，永鑫交融、杰出摩尔等公司在2023年9月22日召开的第三届第九次董事会前均已签署了对于重组时期回购权条件中止、不得期骗职权的补充契约，告示此前的回购契约作废。但是，公司的筹商表态并未让深交所放行这一并购。本年1月，罗博特科显露，深交所并购重组审核委员会对其上述事项进行了审议，着力为暂缓审议。深交所要求罗博特科需进一步落实的事项包括，上次来去完成后上市公司或其践诺截至东谈主是否已本质截至斐控泰克或指标公司，前后两次来去是否组成一揽子来去；进一步评释本次来去完成后的跨境整合、商誉减值等风险。

　　从通盘经过来看，卖方购买斐控泰克是戴军促成的，戴军还签署了回购契约。尽管回购契约在2023年告示作废，但罗博特科收购斐控泰克的作念法践诺上也完成了此前的回购契约。在筹商来去被深交所暂缓审议，戴军还代替卖方进行功绩承诺以促成来去。然而，公司却不合计这是关联来去，这意味着筹商来去不会像关联来去那样要求大鼓励遁入投票，也不会受到其他针对关联来去的欺压。

　　“这不是关联来去，这是经过严实论证过的。”罗博特科证券事务部筹商东谈主士示意。

　　但是王智斌合计：“戴军前后有两次承诺kaiyun欧洲杯app(官方)官方网站·IOS/安卓通用版/手机APP下载，第一次承诺回购，第二次作念功绩赔偿的承诺。那么他和这个地点公司之间细则是有一些关联联系的。”